企业境外投资与备案

企业境外投资是指中国大陆的企业通过新设、并购、合营、参股等方式，在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外的其他国家或地区取得企业法人和非法人项目的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。以下是对企业境外投资与备案的详细解析：

一、企业境外投资备案的受理部门

企业境外投资备案的受理部门主要包括商务局、发改委和外汇管理局。办理完成后，商务局会发放《企业境外投资证书》，发改委则发放一份批复。

二、企业境外投资备案的流程

1. 发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部审批发证：商务部门核准或备案后，发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书2年内，在境外开展投资。

3. 外汇管理局备案：银行负责放外汇，外管局则实施监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

三、企业境外投资备案的材料

企业在进行境外投资备案时，需要准备以下材料：

1. 申请书：企业自拟的对外投资备案申请书。

2. 备案表：通过商务部业务系统统一平台按要求填写后，打印《境外投资备案表》，并加盖单位印章扫描后上传到系统。

3. 营业执照：境内主体的营业执照复印件，扫描上传到系统中。

4. 相关章程：境内主体对外投资设立的企业或并购的相关章程（合同、协议）原件。

5. 决议文件：境内主体董事会决议或出资决议原件。

6. 前期工作落实情况：境内主体对境外投资的前期工作落实情况说明原件，包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析等。

7. 并购类材料：如涉及并购类对外投资，需在线提交《境外并购事项前期报告表》、第三方机构出具的《尽职调查报告》。

8. 承诺书：境内主体对境外投资的真实性承诺书（在系统上下载）。

此外，根据投资方式（如新设或并购）的不同，可能还需要提供其他相关材料，如投资主体注册登记证明文件、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图、新经审计的投资主体财务报表等。

四、企业境外投资备案的注意事项

1. 审批权限：根据对外投资金额的不同和投资国别的不同，审批权限也不同。大部分的备案是在省级部门完成，对于投资金额特别大或部分投资国别需要到商务部和国家发改委进行审批。

2. 股东与资金来源：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

3. 财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

4. 备案有效期：企业应在收到《企业境外投资证书》之日起2年内，在境外开展投资。否则，《企业境外投资证书》将自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

5. 法律责任：对于未依法办理核准或备案的项目，或未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，国家发展改革委员会将会同有关部门责令国内企业停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。

，企业在进行境外投资时，应充分了解并遵守相关备案流程和规定，以确保投资的合法性和有效性。