《新形势下企业境外投资 备案的变化》

新形势下，企业境外投资备案面临着一系列变化和挑战。随着全球化的不断加深，中国企业对外投资的需求日益增多，境外投资备案成为企业“走出去”战略中不可忽视的重要环节。近年来，中国对境外投资备案的要求和政策进行了调整，以适应新的国际环境和经济形势。下面将详细介绍新形势下企业境外投资备案的主要变化及其具体表现：

1. 政策环境的变化

• 备案新规落地：2023年3月31日起正式实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套监管指引，标志着我国境内企业境外发行上市的监管框架迎来了重大变革。

• 监管空白和短板补齐：新规对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管，建立了境内监管协调机制，完善了跨境证券监管合作安排，使得企业境外发行和上市行为进一步规范化。

• 负面清单制度完善：新规按照小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

2. 备案程序的细化要求

• 备案流程与境外实践衔接：充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担，加强备案流程与境外实践的衔接，避免影响企业融资效率。

• 备案材料精简：备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市实施完毕后备案，便于企业利用时间窗口完成发行。

3. 股权穿透与信息披露要求提高

• 主要股东股权穿透核查：备案新规要求对持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东进行穿透核查，并真实、准确、完整地说明股东情况。

• 信息披露具体要求：根据主要股东的不同组织形式（如法人、自然人、非法人组织等），披露说明的内容亦存在差异。

4. 监管范围与科学划定

• 明确境外上市认定标准：新规进一步明确境外上市的认定标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。

• 统筹发展与安全：注重放管结合，依法依规精减简化、完善监管、优化服务，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”。

5. 持续监管与合规审查

• 强化境内外监管协同：保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为。

• 建立备案沟通机制：积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑和反复跑。

6. 实际操作中的注意事项

• 投后管理阶段关注要点：整个投资交易过程中，包括投后管理阶段，投资人应对持股比例或表决权安排做好充分考量，自觉排查已投企业的新情况。

• 备案周期与行业分布：根据中国证监会官网公开披露信息，通过备案所需天数平均时间在125天左右。备案企业行业分布呈现多样性，既有传统的工业制造业，也有新式茶饮等新消费行业。

新形势下企业境外投资备案面临诸多变化。备案新规的实施不仅填补了监管空白，明确了备案程序要求，还强化了股东穿透与信息披露要求。企业在进行境外投资备案时，应密切关注政策动态，严格遵守新规要求，确保备案过程顺利进行。