企业中长期外债备案登记政策解读

《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“外债管理办法”）是国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）为促进企业境外融资健康有序开展，提高中长期外债资金使用效益，支持实体经济发展，防范外债风险而制定的政策文件。该办法自2023年2月10日起实施，取代了2015年的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）。下面是对这一政策的几个关键点的解读：

1. 管理方式的变化

• 备案登记制变为审核登记制：新的外债管理办法将原有的备案登记制转变为审核登记制，这意味着企业在发行中长期外债前必须经过发改委的审核，并获得《审核登记证明》后才能进行外债的发行。

2. 管理范围的扩展

• 明确“控制”的定义：新办法对外债的定义进行了明确，特别是“控制”的概念，指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

• 涵盖更多类型的债务工具：除了传统的债券和贷款外，还包括债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

• 间接控制企业纳入管理：境内企业间接在境外借用外债也被纳入管理范围，这意味着红筹架构（含VIE架构）的企业通过境外主体借用外债也需遵守此办法。

3. 资金用途的监管

• 正面清单与负面清单：外债管理办法对外债资金的使用提出了更高的要求，不仅明确了资金使用的正面清单，还增加了负面清单，比如不得用于弥补亏损、不得用于威胁或损害国家安全的信息数据等领域。

• 募集资金用途的一致性：要求企业确保外债募集资金的实际用途与《审核登记证明》中的内容一致，不得挪作他用。

4. 申请流程和材料

• 申请条件的严格化：申请企业及其实际控制人近三年内没有违规记录成为必要条件之一，同时，对于申请材料的要求更加规范化。

• 审核时间延长：审核周期由原来的7个工作日延长至3个月，这表明事前对外债发行的审查将更加严格。

5. 事后监管与法律责任

• 强化持续性监管：要求企业定期报告外债信息，并在发生重大事项时及时报送，增强了事后的监管力度。

• 明确违规处理措施：对于违规行为，明确了具体的法律责任，包括但不限于约谈、公开警告等惩戒措施。

结论

新外债管理办法的出台，体现了政府对企业境外融资行为的更加精细化和规范化的管理，旨在促进中长期外债的健康发展，防范潜在的金融风险，同时支持实体经济的发展。对于企业而言，这要求它们在筹划境外融资时，需要更加注重合规性和资金使用的合理性。