企业境外投资备案(ODI)是国内企业在进行境外直接投资时必须完成的一项重要程序。以下是对企业境外投资备案的全面掌握:
一、基本概念境外投资备案(ODI):即境外直接投资,指国内企业、团体在经过相关部门的核准后,通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。
二、主要适用情形境外新设公司:以内地公司为股东,全资或部分控股的形式,在香港或海外的其他国家新成立一家公司。
境外并购公司:以内地公司作为并购方的股东,在境外控股一家公司,并需要出具尽职调查报告。
三、办理流程企业境外投资备案主要涉及国家发展改革部门、国家商务主管部门以及国家外汇主管部门三个部门。具体流程如下:
发改委立项:
填写《境外投资备案表》,并提交相关材料(如企业营业执照复印件、投资主体注册登记证明文件、经审计的财务报表等)。
报送项目信息至当地发改委或其指定的受理机构。
发改委对项目进行审核,通过后发放核准文件或备案通知书。
商务部备案:
登录商务部业务系统统一平台(企业端),在线填报《境内主体信息表》和《境外投资备案表》。
上传备案材料(如新设或并购的相关文件、董事会决议、资金来源证明等)。
商务部门对申报材料进行审查,核准或备案通过后,发放《企业境外投资证书》。
外汇管理局登记:
企业凭《企业境外投资证书》等材料到银行办理外汇资金汇出手续。
银行按规定将相关外汇收支信息报送外汇管理局,外管局对境外投资的外汇资金流动进行监管。
四、所需材料企业办理境外投资备案需要准备的材料可能因投资类型、投资目的地是否敏感、备案部门等因素而有所不同。以下是一些常见的材料要求:
商务部门所需材料:
《境外投资备案表》或《境外投资申请表》。
营业执照复印件。
对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议)。
相关董事会决议或出资决议。
新经审计的财务报表。
前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)。
属于并购类对外投资的,还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
发改委所需材料(以省级备案为例):
核准或备案申报文件。
项目申请报告及附件(包括投资主体营业执照、近一年经审计的财务报表、公司董事会决议或相关的出资决议、项目尽职调查报告等)。
五、注意事项公司成立时间:境内公司至少要成立满1年以上。
财务要求:近一年的审计报告不能出现亏损,净资产回报率好高于5%,资产负债率好低于70%。
时间限制:ODI的有效期是两年,如果在两年之内没有相适应的项目,该证书就作废了。
合规性:ODI备案能保证企业资金出境的合规性,避免关联稽查风险,并防止企业被列入异常信用记录。
六、总结企业境外投资备案是一个复杂但必要的过程,涉及多个部门和环节。企业需要充分了解相关法律法规和政策要求,准备齐全的材料,并按照规定的流程办理备案手续。同时,企业还需要注意一些细节问题,如公司成立时间、财务状况等,以确保备案的顺利进行。