企业中长期外债备案登记的特殊考量与应对

企业在进行中长期外债备案登记时，需要特别关注以下几个方面：

监管方式：

根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（56 号文），企业借用外债前需办理审核登记手续，且必须在提款前完成，否则不得借用外债。同时，发改委对企业借用外债实施事中事后监管，企业需在借用每笔外债后 10 个工作日内报送信息，并在《企业借用外债审核登记证明》有效期届满后 10 个工作日内报送相应情况。每年 1 月末和 7 月末前 5 个工作日内还需报送资金使用、本息兑付等情况。

申请主体范围及资质：

申请主体为中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，但境外企业不得作为申请主体。申请企业需依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；有合理的外债资金需求，用途符合规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；企业及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂等刑事犯罪或重大违法违规行为。

债务工具范围：

企业借用外债的申报范围包括向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的 1 年期以上债务工具，如债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。1 年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。

间接借用外债：

56 号文明确该文件适用于境内企业间接在境外借用外债，主要经营活动在境内的企业基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行债券或借用商业贷款等需按规定申请。“主要经营活动在境内”的判断应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面综合判断。

募集资金用途：

企业可根据自身资信情况和实际需要自主决策在境内外使用外债资金，但用途应符合不违反我国法律法规、不威胁损害国家利益和经济数据安全、不违背宏观经济调控目标、不违反发展规划和产业政策等条件。除银行类金融企业外，不得转借他人，但在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

审核登记程序：

明确了申请时点、主体、途径、材料等要求，规范了申请变更的适用情形和办理流程。企业需通过网络系统和线下提交申请报告，包括企业基本情况、借用外债必要性分析、借用外债方案、外债本息偿付计划及风险防范措施等内容。审批时间为受理之日起 3 个月内，若需补充材料，则在收到所有补充材料之日起算。

法律责任：

企业和相关中介机构需对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。若存在虚假申报等违规行为，将承担相应的法律责任。

新旧政策衔接：

对于 2023 年 2 月 10 日前根据 2044 号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，原有备案登记依然有效，无需重新办理外债审核登记，但企业仍需遵守外债风险管理和事中事后监管的规定。

，企业在进行中长期外债备案登记时，应充分了解相关政策要求，提前做好规划和准备，确保备案登记工作的顺利进行，避免因违规操作而带来的法律风险和损失。